Leer el term sheet con el abogado
Llamada con el abogado, lunes por la noche
Fundadora Cuatro hojas. Veinticinco después del dinero y cinco dentro, o sea que se quedan con la quinta parte. Es el número que queríamos.
Abogado Ese es el número de la primera hoja. El dinero está en la segunda. Preferencia de liquidación, una vez, y participativa.
Cofundador ¿Y eso qué significa el día que vendamos?
Abogado Que se llevan sus cinco por arriba y encima una quinta parte de lo que sobre. Si fuera de las otras, tendrían que elegir un lado.
Fundadora Y eso sigue ahí mientras tengan las acciones.
Abogado Sigue. Siguiente asunto: el pool. Piden un doce por ciento creado antes de que entre su dinero, y esa dilución sale de vuestro lado de la mesa.
Cofundador Entonces veinticinco no son veinticinco.
Abogado Son veinticinco con un agujero. La antidilución es la corriente, no la dura. Si pusiera la dura, os estaría diciendo que os levantéis de la mesa.
Fundadora También quieren su parte en la ronda que viene, y un asiento en el consejo.
Abogado Repetir en la ronda siguiente es normal y no me preocupa. El asiento son tres personas en el consejo en vez de dos, y llega con una relación de cosas que ya no decidís vosotros. Vender la empresa figura en esa relación.
Cofundador Un veto.
Abogado Un veto sobre decisiones con nombre, sí. Y en cuanto firméis empiezan treinta días de exclusividad, así que al otro fondo con el que seguís hablando hay que llamarlo mañana, no la semana que viene.
Fundadora Pues peleamos primero el pool y luego el asiento.
El número del titular se acuerda en el primer minuto. La noche entera se va en las frases que deciden cuánto vale ese número el día que la empresa cambie de manos.
El documento va del precio al mando
Las frases de arranque son aritmética: cuánto se dice que vale la empresa y cuánto entra. Luego llegan las que hablan de una venta que puede tardar años, y las que dicen quién decide mientras tanto. La última mide cuánto tiempo hay para pensar.
Term sheet
Documento corto con las condiciones principales de una inversión, casi todo no vinculante, que se firma antes de los contratos completos.
Tenemos term sheet suyo y caduca el viernes.
Cuatro hojas que casi no obligan a nada y lo deciden todo: lo que se ceda ahí vuelve palabra por palabra en los contratos que sí obligan.
Valoración post-moneyPost-money valuation
La valoración pre-money más el dinero nuevo; es la cifra contra la que se calcula el porcentaje del inversor.
25 millones post-money, así que sus 5 son exactamente el 20%.
La cifra que se dice en voz alta y se repite a los amigos. Con la de antes del dinero se confunde a todas horas, y en esa diferencia cabe la ronda entera.
Preferencia de liquidaciónLiquidation preference
Lo que los titulares de preferentes se llevan de una venta antes que los ordinarios, normalmente un múltiplo de lo que invirtieron.
Hay una preferencia de 2x de la ronda pasada por delante de todos.
La cláusula que decide a quién se le paga primero cuando la empresa cambia de manos. A buen precio no la nota nadie; a precio mediano, es el resultado completo.
Preferentes participativasParticipating preferred
Preferentes a las que se les paga primero su preferencia y que además reparten con los ordinarios lo que queda.
Son participativas: se llevan los 10 millones de arriba y aun así cogen su 20% del resto.
La versión en la que el inversor está en los dos lados del reparto a la vez. Los fundadores lo leen como un detalle; los abogados, como el objeto del documento.
Preferentes no participativasNon-participating preferred
Preferentes cuyo titular tiene que elegir entre cobrar la preferencia o convertir a ordinarias, pero no las dos cosas.
No participativas de 1x, así que se quedan con el lado que salga mayor.
La versión en la que acaban casi todas las rondas, con un lado que hay que escoger. Una palabra de diferencia al escribirlo, otra empresa el día de la venta.
Option pool shuffle
Crear o ampliar el pool dentro del pre-money: esa dilución se la comen los socios existentes y no el inversor nuevo.
Piden un pool del 12% en el pre-money, y eso baja en silencio nuestro precio real.
Por qué la valoración pactada es más baja que la que se está celebrando. Llega disfrazada de asunto administrativo sobre contratar gente.
Protección antidiluciónAnti-dilution protection
Derecho de las preferentes a ajustar su precio de conversión si la compañía emite después acciones a un precio más bajo.
La antidilución es weighted average broad-based, que es lo que esperábamos.
Un seguro contra una ronda más barata en el futuro, y lo paga quien tiene acciones corrientes. Está en casi todos los documentos; lo que se pelea es de qué clase.
Full ratchet
La antidilución más dura: el precio de las preferentes antiguas se recalcula hasta el nuevo precio bajo, por pocas acciones baratas que se hayan emitido.
Un full ratchet en un down round aplastaría a los ordinarios.
La clase que convierte un trimestre malo en una empresa perdida. Es tan rara que verla ya dice algo del fondo que la pide.
Derecho de pro rataPro rata rights
Derecho de un inversor que ya está dentro a comprar en una ronda futura lo justo para mantener el porcentaje que tiene.
El fondo de la semilla se lleva entera su pro rata en la A.
El derecho a seguir con el mismo trozo pagando otra vez. Sin él, quien apostó al principio desaparece de una empresa en la que creyó antes que nadie.
Puesto en el consejoBoard seat
Asiento con derecho de voto en el consejo; suele llevárselo el lead de una ronda con valoración.
Quieren un puesto en el consejo y un observador.
Donde la relación deja de ser una transferencia y pasa a ser una reunión cada trimestre.
Cláusulas de protecciónProtective provisions
Lista de decisiones que la compañía no puede tomar sin el consentimiento de los titulares de preferentes.
Vender la compañía es una cláusula de protección, o sea que tienen veto.
El centro callado del documento: unas cuantas decisiones dejan de ser solo vuestras. Poner la empresa en venta suele estar entre ellas.
Cláusula de no-shopNo-shop clause
Compromiso vinculante de no negociar con otros inversores o compradores durante un plazo determinado tras la firma.
El no-shop corre 30 días desde la firma.
Lo único del documento que obliga desde el minuto uno, y la razón de una llamada incómoda esa misma noche.
Los abogados convierten cuatro hojas en cuarenta
Cada frase que se ceda esta noche vuelve en los contratos definitivos, y para entonces ya se redacta, no se negocia. Quien lea en voz alta esta vez serás tú.
Preguntas y respuestas
¿Y las demás palabras del capital riesgo?
En la página del tema, las 150. Aquí hay doce: las que gasta un solo documento.
¿Por qué está el inglés al lado?
Estos documentos se escriben en inglés se registre donde se registre la empresa, y se leen en voz alta en español al otro lado de la mesa. Las dos formas van en la misma tarjeta.
¿De dónde salen las definiciones?
Del tema «Startups y capital riesgo»: las mismas tarjetas que en la app.
El documento que viene girará sobre otras doce.
En el tema «Startups y capital riesgo» hay 150; en la app llegan de unas pocas en unas pocas cada día.
