Lire la term sheet avec son avocat
Appel avec l’avocat, lundi soir
Fondatrice Quatre feuillets. Vingt-cinq en post et cinq qui entrent, donc ils ont vingt pour cent. C’est le chiffre qu’on visait.
Avocat C’est le chiffre du début. L’argent est au feuillet deux. Préférence de liquidation, une fois la mise, participative.
Cofondateur Ce qui donne quoi, le jour d’une vente.
Avocat Ils retirent leurs cinq d’abord, puis ils prennent encore un cinquième de ce qui reste. En non participatif, ils choisiraient un côté au lieu des deux.
Fondatrice Et ça tient tant qu’ils gardent leurs actions.
Avocat Oui. Ensuite, le pool d’options. Ils en veulent douze pour cent, créés avant que leur argent arrive. Ça sort de votre côté de la table, pas du leur.
Cofondateur Donc les vingt-cinq n’en sont pas vraiment.
Avocat Vingt-cinq avec un trou dedans. L’anti-dilution est de la forme ordinaire, pas de la dure. Si c’était un full ratchet, je vous dirais de partir.
Fondatrice Ils veulent aussi leur pro rata au tour d’après, et un siège au board.
Avocat Le pro rata, c’est normal. Le siège fait trois administrateurs au lieu de deux, et il vient avec une série de choses que vous ne pouvez plus décider seuls, et la vente y figure.
Cofondateur Un veto.
Avocat Un veto sur des décisions nommées, oui. Et dès la signature, l’exclusivité court trente jours : l’autre fonds à qui vous parlez encore doit vous entendre demain, pas la semaine prochaine.
Fondatrice Alors on prend le pool d’abord et le siège ensuite.
Le chiffre annoncé est acquis dans la première minute. Le reste de la soirée passe sur les phrases qui décident ce que ce chiffre vaudra le jour où la société se vend.
Une term sheet va du prix au pouvoir
Les premières lignes sont de l’arithmétique : ce qu’on dit que vaut la société et combien d’argent entre. Viennent ensuite les lignes sur une vente qui aura peut-être lieu dans des années, et celles sur qui décide en attendant. La dernière parle du temps qu’il vous reste pour réfléchir.
Term sheet
Document court fixant les principales conditions d'un investissement, non contraignant pour l'essentiel, signé avant la documentation juridique.
On a une term sheet de leur part et elle expire vendredi.
Quatre feuillets en grande partie non contraignants et tout à fait décisifs : ce qu’on lâche là revient mot pour mot dans les actes qui, eux, engagent.
Valorisation post-moneyPost-money valuation
La valorisation pre-money plus l'argent nouveau ; c'est le chiffre sur lequel se calcule le pourcentage de l'investisseur.
25 M$ en post, donc leurs 5 M$ font exactement 20 %.
Le chiffre qu’on prononce à voix haute et qu’on répète à ses amis. Confondu en permanence avec le pre-money, et l’écart entre les deux, c’est tout le tour.
Préférence de liquidationLiquidation preference
Le montant que les porteurs de préférence retirent d'une vente avant que les ordinaires touchent quoi que ce soit, en général un multiple de leur mise.
Il y a une préférence de 2x du dernier tour qui passe devant tout le monde.
La clause qui décide qui est payé en premier le jour de la vente. À bon prix, personne ne la remarque ; à prix moyen, c’est toute l’issue.
Préférence participativeParticipating preferred
Actions de préférence à qui l'on verse d'abord leur préférence, et qui partagent ensuite en plus le solde avec les actions ordinaires.
C'est de la préférence participative : ils prennent les 10 M$ en haut de la pile et gardent quand même leurs 20 % du reste.
La version où l’investisseur est des deux côtés du versement à la fois. Les fondateurs y voient un détail, les avocats y voient le cœur du document.
Préférence non participativeNon-participating preferred
Actions de préférence dont le porteur doit choisir entre encaisser le montant de la préférence ou se convertir en ordinaires, pas les deux.
Du non participatif 1x classique, donc ils prennent le côté où ça leur rapporte le plus.
La version sur laquelle la plupart des tours finissent par se poser, où il faut choisir un camp. Un mot d’écart sur le papier, une autre société le jour de la vente.
Option pool shuffle
Créer ou agrandir le pool à l'intérieur de la pre-money : cette dilution est portée par les porteurs en place et non par le nouvel investisseur.
Ils demandent un pool de 12 % en pre-money, ce qui baisse discrètement notre vrai prix.
La raison pour laquelle la valorisation convenue est plus basse que celle qu’on fête. Ça arrive déguisé en question d’organisation sur les recrutements.
Clause anti-dilutionAnti-dilution protection
Droit attaché aux actions de préférence qui ajuste leur prix de conversion si la société émet plus tard des actions à un prix inférieur.
L'anti-dilution est en moyenne pondérée broad-based, comme on s'y attendait.
Une assurance contre un tour moins cher plus tard, payée par ceux qui détiennent de l’ordinaire. Presque toute term sheet en porte une ; la dispute porte sur laquelle.
Full ratchet
La forme d'anti-dilution la plus dure : le prix de conversion des anciennes préférences est ramené jusqu'au nouveau prix bas, même si l'on n'a émis que très peu d'actions bon marché.
Un full ratchet dans un down round laminerait les porteurs d'ordinaires.
La variante qui change un mauvais trimestre en société perdue. Assez rare pour que la voir dise déjà quelque chose sur le fonds en face.
Pro rataPro rata rights
Droit d'un investisseur en place de souscrire assez d'un tour futur pour conserver le pourcentage qu'il détient déjà.
Le fonds seed prend tout son pro rata dans la série A.
Le droit de garder la même part en repayant au tour d’après. Sans lui, un premier soutien disparaît de la société où il a cru le premier.
Siège au boardBoard seat
Poste avec droit de vote au conseil, accordé en général au lead d'un tour valorisé.
Ils veulent un siège au board et un censeur.
Là où la relation cesse d’être un virement et devient un rendez-vous tous les trimestres.
Décisions réservéesProtective provisions
Liste des actions que la société ne peut pas engager sans l'accord des porteurs de préférence.
Vendre la société fait partie des décisions réservées, donc ils ont un veto.
Le centre discret du document : quelques décisions cessent d’être les vôtres seules. La vente y figure presque toujours.
Clause d'exclusivitéNo-shop clause
Engagement contraignant de ne pas négocier avec d'autres investisseurs ou acquéreurs pendant une durée définie.
L'exclusivité court sur 30 jours à compter de la signature.
La seule partie de la term sheet qui engage tout de suite, et la raison d’un coup de téléphone gênant le soir même.
Les avocats font de quatre feuillets quarante
Chaque tournure lâchée ce soir revient dans les actes définitifs, et là, ce n’est plus une négociation, c’est de la rédaction. Celui qui lira à voix haute, ce sera vous.
Questions et réponses
Et les autres mots du capital-risque ?
Sur la page du paquet, les 150. Ceux-là sont ceux qu’une seule term sheet emploie.
Pourquoi l’anglais est-il à côté ?
Les term sheets s’écrivent en anglais quel que soit le pays d’immatriculation, et se lisent à voix haute en français autour de la table. Les deux formes se tiennent sur une même carte.
D’où viennent les définitions ?
Du paquet « Startups et capital-risque », les mêmes cartes que dans l’appli.
La prochaine term sheet tournera sur douze autres.
Le paquet « Startups et capital-risque » en compte 150 ; dans l’appli, ils viennent par quelques-uns par jour.
